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延长出资期限,股东对延长之前的公司债权人应承担的责任

#公司事务

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2023-12-07 15:13:23

李文亮

李文亮 律师

北京无畏律师事务所

      股东修改公司章程延长出资期限,明显损害了债权人对其偿债能力的信赖,存在明显恶意,公司债权人可要求股东在其未出资范围内承担补充赔偿责任。根据合同法的基本原理,股东未按期缴纳出资已经构成了实际违约,这一违约的客观事实并不会因为股东自行修改公司章程、延长缴纳期限而改变,因为股东之间的约定无法对抗外部第三人,所以,公司债权人原本享有的向股东主张补充赔偿责任的权利不可能仅因股东自行修改公司章程而丧失,如股东修改公司章程延长出资期限,明显损害了债权人对其偿债能力的信赖,存在明显恶意,公司债权人可要求股东在其未出资范围内承担补充赔偿责任。

  同时,结合 2019 年 11 月 8 日由最高人民法院发布的关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知第六条“在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:。。。。。。(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的”的规定,这种情形下,可要求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

  鉴于此,对于章程修正案备案之前产生的债务,债权人仍有权诉请股东承担补充赔偿责任。

引用法条

中华人民共和国公司法

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